議決権行使の考え方

日興アセットマネジメントグループ議決権等行使ポリシー

投資先企業に対する議決権は、中長期的に企業価値を増加させるために、株主に与えられたもっとも重要な権利です。日興アセットマネジメントグループ（以下、「ＮＡＭグループ」）は、受託者責任を果たすため、独立した立場から、もっぱら私たちの顧客および受益者の利益のみを目的として、議決権を行使します。また、私たちは、長期的な価値の創造において、持続可能な責任投資の指標となる、環境（Ｅ）・社会（Ｓ）・ガバナンス（Ｇ）の三大要素（以下、「ＥＳＧ」）は、切り離して考えることは出来ないと認識しています。

私たちは、投資先企業の議決権行使とエンゲージメントを積極的に行う株主です。長期投資家として、必要に応じて経営陣と適切なエンゲージメントを行なうことは、企業のＥＳＧ指標やサステナビリティの改善に寄与し、また、企業努力に対する投資家の理解を深める助けになると考えます。パッシブ戦略においては、議決権行使とエンゲージメントを通じて、適宜、ＥＳＧ課題の組み入れに尽力します。

投資先企業とのエンゲージメント、及び議決権行使の実施にあたり、例えば、ＮＡＭグループの関係会社、取引先企業、顧客（当該顧客・受益者と関係のある会社等を含む）等に投資する場合においては、利益相反が生じる可能性を否定できません。ＮＡＭグループ各社は、顧客・受益者の利益を最優先し、利益相反が発生した場合であっても、これに適切に対応できるよう、リスク管理態勢及びコンプライアンス態勢を構築しています。議決権行使に関しては、利益相反が生じる可能性がある行使先を具体的に想定し、議決権行使における利益相反の発生を管理し、客観的な判断ができるよう、独立した第三者の助言の利用や、顧客等への行使結果の開示（場合により、加えて顧客からの同意取得）、情報遮断を目的とした部門の分離、監視組織等の設置による管理などの手段からの組み合わせにより、適切な行使判断が維持される管理体制を構築しています。

投資先企業のガバナンスの監視、株主価値の増加という目的を達成するために、私たちでは、以下の点に注目して議決権を行使するよう努力してまいります。

  1. 株主還元

    剰余金処分については、単に株主配当や自社株式買入れなどの総還元性向の水準だけではなく、内部留保の充実度や将来の事業計画に基づく投資計画も勘案し、中長期的に株主価値を最大化する株主還元策であることを重視します。

  2. 取締役の執行機能と監視機能

    優れたコーポレートガバナンスの実現には、業務の執行機能と監督機能が分離され十分な牽制が働くことが必要です。取締役会については、十分に議論を尽くし、適切な意思決定が迅速に行える規模と構成であることが必要であり、また、取締役の一部は独立した社外取締役であることが望ましいと考えています。

  3. 役員報酬制度

    役員報酬については、会社業績と連動した報酬体系など、インセンティブとして十分機能し、株主価値向上をもたらす制度を積極的に評価します。同時に会社業績や株主に対する利益配分から見て適切な水準であることと、制度そのものにつき株主に対して十分な説明責任が果たされていることを求めます。

  4. 支配権および買収防衛策

    会社の支配権を維持するため、あるいは支配権獲得を防ぐためになされる議案には、原則として反対します。一方で中長期的に株主価値を毀損する可能性がある買収提案については肯定的な評価はできないため、こうした被買収リスクの存在が明らかで、かつ既存の株主価値を毀損しない範囲内での買収防衛策は肯定的に評価することもあります。

  5. 事業の再構築

    合併・買収などの事業の再構築については、会社の経営戦略と整合しており、中長期的な株主価値の向上の観点から最善の選択であるかどうかを注視します。また買収価格などのバリュエーションについては中立的な第三者により算出され、合理的な水準であることを条件とします。

  6. 資本政策

    株式の発行に関する議案については、会社の経営戦略、財務内容および市場環境なども勘案し、適切な資本政策であるかどうかを慎重に判断します。特にこうした資本の増強により、既存株主の持分が大きく希薄化され、総合的に不利益を被る可能性が高い場合は肯定的に評価しません。

  7. その他

    その他の議案については、株主利益の最大化という観点から調査・検討し、賛否を決定します。